以强监管、防风险、促高质量发展为主线，以完善资本市场基础制度为重点，更好发挥资本市场功能作用，服务中国式现代化大局。

未来5年，基本形成资本市场高质量发展的总体框架。投资者保护的制度机制更加完善。上市公司质量和结构明显优化，基金期货机构实力和服务能力持续增强。

进一步完善发行上市制度。明确上市时要披露分红政策。将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入负面清单。从严监管分拆上市。严格再融资审核把关。

强化发行上市全链条责任。进一步压实交易所审核主体责任。建立审核回溯问责追责机制。

加大发行承销监管力度。整治高价超募、抱团压价等市场乱象。从严加强募投项目信息披露监管。打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为。

加强信息披露和公司治理监管。构建资本市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。督促上市公司完善内控体系。切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。

全面完善减持规则体系。严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持。责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差。严厉打击各类违规减持。

此次上交所起草了《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。

一是完善股份减持规则体系。将此前分散在业务细则、业务通知、监管问答中的有关规定加以整合，并进行连续编号管理，从而形成以股东及董监高股份减持指引为中心，以询价转让和配售指引、创投基金减持特别规定为配套的股份减持自律监管规则体系，提升规则简明友好度。

二是严格规范大股东、董监高等主体的股份减持行为。在原有股份减持规定的基础上，进一步完善了具体的实施安排。从严做好大股东减持管理，明确各账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式交易尚未购回的股份数量合并计算等要求。重申控股股东、实控人及其一致行动人在上市公司破发、破净、分红不达标等情形下不得披露减持计划等要求。完善大股东与董监高及其一致行动人减持股份的负面情形，明确因涉及有关违法违规情形的，在相应期限内不得减持。

三是强化股份减持的信息披露监管要求。严格落实减持预披露要求，进一步强化通过大宗交易减持股份需要提前15个交易日预披露的规定。将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，更好明确市场预期。

四是切实防范绕道减持。落实“有效防范绕道减持”的要求，针对利用“身份”绕道、利用“交易”绕道和利用“工具”绕道作了安排，进一步明确了大股东、董监高在离婚、解散分立、解除一致行动关系，司法强制执行、质押等交易违约处置，实施赠与，以及以本公司为标的的衍生品交易、转融通出借、融券卖出、认购申购ETF等情形下的规则适用。

此外，还对询价转让和配售业务中的交易过户流程等作了必要的优化。

上交所对主板、科创板《上市规则》中有关分红的规定作如下优化安排。

一是对分红不达标采取强约束措施。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5,000万元的公司，实施ST。

科创板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3,000万。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板公司，可豁免实施ST。

回购注销金额纳入现金分红金额计算。这一调整拟自2025年1月1日起正式实施，届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度。

二是积极推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。

一是修订重组上市条件。加大对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，对照主板上市条件的修改，提高主板重组上市条件。

二是完善重组小额快速审核机制。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。

三是支持上市公司之间吸收合并。吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或依规卖出相应股份。

实施情形方面，根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，上市公司披露的年度报告财务指标（包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目）存在虚假记载，尚未达到退市标准的，实施ST。

实施程序方面，自收到行政处罚事先告知书即实施ST，以及时揭示上市公司存在财务造假的风险。撤销ST方面，需要满足以下条件：行政处罚决定书作出已满12个月，以及上市公司已经完成处罚事项的追溯调整。上市公司在申请撤销ST时，如果已被提起虚假陈述诉讼的，应当充分披露相关事项进展并提示风险，且已充分计提相关投资者索赔预计负债。

过渡期安排方面，该项ST情形自新上市规则发布实施后执行。新上市规则发布实施后，上市公司收到行政处罚事先告知书并触及本项情形的，将适用新规定对其实施ST。为了充分提示公司实施财务造假的风险，便于市场识别，对新上市规则发布实施前收到行政处罚事先告知书，但在新上市规则发布实施后收到处罚决定书的公司，同样予以适用。自收到处罚决定书之日起，即实施ST，待满足条件后方可申请撤销。

深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。进一步严格强制退市标准。收紧财务类退市指标。完善市值标准等交易类退市指标。加大规范类退市实施力度。畅通多元退市渠道。

进一步削减“壳”资源价值。加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。严厉打击财务造假、操纵市场等恶意规避退市的违法行为。健全退市过程中的投资者赔偿救济机制。

推动基金机构高质量发展。引导行业机构树立正确经营理念，处理好功能性和盈利性关系。积极培育良好的行业文化和投资文化。

完善对异常交易、操纵市场的监管标准。出台程序化交易监管规定，加强对高频量化交易监管。严肃查处操纵市场恶意做空等违法违规行为，强化震慑警示。

建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持“长钱长投”的政策体系。大力发展权益类公募基金，大幅提升权益类基金占比。

优化保险资金权益投资政策环境。完善全国社会保障基金、基本养老保险基金投资政策。提升企业年金、个人养老金投资灵活度。鼓励银行理财和信托资金积极参与资本市场，提升权益投资规模。

推动发行注册制走深走实。完善多层次资本市场体系。坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全。

推动加强资本市场法治建设，大幅提升违法违规成本。

深化央地、部际协调联动。落实并完善上市公司股权激励、中长期资金、私募股权创投基金、不动产投资信托基金等税收政策。